El capital social
Entre los derechos societarios podemos diferenciar que las sociedades de capital han de tener un capital con el que operar, que para las sociedades españolas estará siempre denominado en euros.
No existe un límite máximo para el capital social, pero sí se establecen unos mínimos por la LSC:
- La sociedad de responsabilidad limitada: la cifra del capital social no podrá ser inferior a tres mil euros.
- La sociedad anónima: la cifra del capital social no podrá ser inferior a sesenta mil euros.
Está expresamente prohibido por la LSC establecer un capital social inferior al mínimo legal, y ello tanto en el momento de la constitución de la sociedad como en un momento posterior, por reducción de la cifra de capital.
El socio o accionista: derechos y obligaciones
El mero hecho de suscribir el capital social concede a la persona o entidad que lo hubiera hecho la condición de socio, entendida en sentido amplio. En sentido estricto se distingue entre socios y accionistas, denominándose de la última manera a los socios de las Sociedades Anónimas y reservándose la denominación de socio para los suscriptores del capital de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La principal obligación del socio o accionista es desembolsar la parte del capital social que hubiera suscrito, esto es, traspasar a la sociedad la propiedad de los bienes o derechos que se hubiese comprometido a aportar a ésta, para adquirir la condición de socio.
El socio o accionista tendrá una serie de derechos, que tienen en ocasiones un carácter político, como el de poder asistir a las Juntas y votar los acuerdos que en ellas se adopte, y en otras ocasiones un carácter económico, como percibir los dividendos que la sociedad decida pagar a sus dueños.
Sociedad unipersonal originaria y sobrevenida
La LSC permite la existencia de las llamadas Sociedades Unipersonales, que son aquellas en las que la totalidad del capital social está en manos de una sola persona o entidad.
Puede haberse producido:
- En el momento de la constitución por un único socio, que puede ser una persona natural o una persona jurídica, denominándose entonces unipersonalidad originaria.
- La constituida inicialmente por dos o más socios, pero en las que posteriormente todas las acciones o participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio, que también puede ser persona natural o jurídica. Hablamos en este caso de unipersonalidad sobrevenida.
La LSC exige a las mismas el cumplimiento de una serie de requisitos que garanticen un funcionamiento transparente de las mismas, que garantice los derechos de los terceros que se relacionen con la sociedad unipersonal. El más importante de estos requisitos es el de la publicidad de la unipersonalidad.
En este sentido se harán constar en escritura pública, que se inscribirá necesariamente en el Registro Mercantil, las siguientes circunstancias:
- La constitución de una sociedad unipersonal (unipersonalidad originaria).
- La declaración de la unipersonalidad sobrevenida, como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones.
- La pérdida de la unipersonalidad.
- El cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones.
- En todos los casos anteriores se expresará necesariamente la identidad del socio único en la escritura pública y en la inscripción en los Libros del Registro Mercantil.
Hasta tal punto son importantes estas medidas de publicidad de la unipersonalidad que, si transcurren seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. El socio único ejerce las competencias de la junta general.
Asimismo, estas decisiones del socio único pueden implicar su contratación con la sociedad unipersonal, situación que exige la adopción de medidas especiales de documentación de estos contratos, para su control.
En este sentido los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán:
- Constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.
- Transcribirse a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades.
- Referenciarse expresa e individualizadamente en la Memoria de las Cuentas Anuales, con indicación de su naturaleza y condiciones.
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